Tout le vocabulaire BSPCE
20 définitions claires pour comprendre votre plan, votre pacte d'actionnaires et le process de cession. Sans jargon de juriste.
BSPCE
Bon de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise — un droit d’acheter des actions de la société à un prix fixé à l’avance.
Outil français créé en 1998 (article 163 bis G du CGI) pour aligner salariés et fondateurs au capital des jeunes sociétés. Réservé aux SA/SAS de moins de 15 ans, non cotées ou de capitalisation < 150 M€. Tant que le BSPCE n'est pas exercé, le salarié ne détient pas d'actions, juste le droit d'en acquérir au prix d'exercice fixé à l'attribution.
Prix d’exercice
Le prix auquel vous pouvez acheter une action en exerçant un BSPCE.
Fixé au moment de l'attribution du BSPCE par le conseil d'administration. Doit refléter la juste valeur de l'action à cette date (sinon risque de redressement fiscal). Lors de l'exercice, vous payez ce prix × nombre de BSPCE pour devenir actionnaire.
Vesting
Période durant laquelle vos BSPCE deviennent progressivement acquis.
Mécanisme classique : 4 ans avec cliff d'1 an puis vesting mensuel. Si vous partez avant la fin du cliff, vous perdez tout. Au-delà du cliff, vous gardez vos BSPCE vested même en quittant la société (sous réserve du règlement du plan).
Cliff
Période initiale sans aucune acquisition de BSPCE (typiquement 1 an).
Avant la fin du cliff, vous ne possédez aucun BSPCE acquis : si vous partez, vous repartez les mains vides. Le jour du cliff, généralement 25% du total vest d'un coup (cliff de 1 an sur 4 ans). Mécanisme de rétention salariale.
Exercice
Acte de convertir vos BSPCE en actions en payant le prix d'exercice.
Vous écrivez à la société, payez (BSPCE × prix d'exercice), et recevez les actions. Génère un événement fiscal : la différence entre valeur de l'action et prix d'exercice est imposée. Souvent fait juste avant une cession ou IPO pour limiter la trésorerie immobilisée.
Cession
Vente de vos actions (post-exercice) à un acquéreur.
Encadrée par les statuts et le pacte d'actionnaires : agrément, droit de préemption, parfois lock-up. Peut se faire de gré à gré (un acheteur identifié) ou via un événement de liquidité (IPO, M&A).
Clause d'agrément
Droit pour la société de refuser un nouvel actionnaire.
Le conseil d'administration ou les actionnaires majoritaires peuvent refuser l'entrée d'un acquéreur. En cas de refus (art. L.228-24 C. com.), la société a 3 mois pour proposer un acheteur alternatif au même prix — sinon l'agrément est réputé donné et la cession se fait.
Droit de préemption
Droit pour la société ou les actionnaires existants de racheter en priorité.
Quand vous voulez vendre, ils ont X jours (30-60 selon statuts) pour racheter au même prix. Si personne n'exerce, vous vendez librement à votre acquéreur initial.
Right of first refusal (ROFR)
Synonyme anglais du droit de préemption.
Très courant dans les pactes d'actionnaires des scale-ups financées par des fonds US. Mécanique identique au droit de préemption français.
Pacte d’actionnaires
Contrat privé entre actionnaires définissant leurs droits et obligations.
Plus précis que les statuts. Contient typiquement : préemption, agrément, drag-along, tag-along, bad/good leaver, lock-up, anti-dilution. Comme employé BSPCE, vous y êtes souvent implicitement adhérent dès l'exercice.
Marché secondaire
Marché où se négocient les parts entre actionnaires existants et nouveaux acheteurs.
Par opposition au marché primaire (la société émet de nouvelles parts). En France, surtout via cessions de gré à gré ; aux US, via plateformes type Forge, EquityZen. Liquidité moyenne, valorisation souvent décotée par rapport au dernier tour.
Événement de liquidité
Moment où les actionnaires peuvent monétiser leurs parts.
IPO (cotation en bourse), M&A (rachat), tender offer (offre publique d'achat). Beaucoup de pactes restreignent les cessions hors de ces événements — mais ne les interdisent pas absolument : il y a presque toujours possibilité d'agrément pour un acheteur identifié.
Tender offer
Offre publique d'achat organisée par la société à un prix fixé.
La société (ou un fonds) propose à tous les actionnaires de vendre tout ou partie de leurs parts à un prix donné. Permet de la liquidité partielle sans IPO. Devenu fréquent dans les late-stage US, encore rare en FR.
Bad leaver / good leaver
Statut du salarié au moment de son départ, conditionnant le sort de ses BSPCE.
Bad leaver (démission anticipée, faute grave) : la société peut racheter vos BSPCE à un prix décoté (parfois au nominal). Good leaver (licenciement, retraite, accord à l'amiable) : vous gardez vos BSPCE à valeur de marché. Définitions précises dans le règlement du plan.
Lock-up
Période pendant laquelle la cession est interdite.
Typique après une IPO (6-12 mois pour les insiders) ou après une levée. Empêche que tout le monde vende au même moment et tue la valorisation. Ne s'applique pas aux acquéreurs de gré à gré pré-IPO si bien négocié.
Drag-along
Clause obligeant les minoritaires à vendre si les majoritaires vendent.
Quand un acquéreur veut racheter 100% de la société, les majoritaires peuvent forcer les minoritaires (vous, salarié BSPCE) à vendre aux mêmes conditions. Protège les liquidités à grande échelle.
Tag-along
Clause permettant aux minoritaires de vendre aux mêmes conditions que les majoritaires.
Symétrique du drag-along. Si un majoritaire trouve un acheteur, vous avez le droit de vendre votre part au même prix. Vous protège contre une sortie où seuls les founders sortent.
PFU / flat tax
Prélèvement Forfaitaire Unique de 30% applicable aux plus-values BSPCE.
Depuis 2018, la plus-value à la cession (prix de vente - prix d'exercice) est taxée 30% (12.8% IR + 17.2% prélèvements sociaux). Si vous quittez la société avant 3 ans après l'attribution, le taux IR passe à 30% (au lieu de 12.8%) → total 47.2%.
Valorisation pre-money / post-money
Valeur de la société avant / après une levée.
Pre-money = valeur avant l'argent levé. Post-money = pre-money + montant levé. Si pre-money = 100M€ et levée de 20M€, post-money = 120M€. Sert de référence pour évaluer la valeur de vos BSPCE.
Cap table
Tableau récapitulatif de la répartition du capital de la société.
Liste tous les actionnaires (fondateurs, fonds, salariés via BSPCE) avec leurs % et droits associés. Évolue à chaque tour, exercice, cession. Souvent géré via outils comme Carta, Pulley, Capdesk.
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